אז מה היא בעצם אופציה ובמה היא שונה ממניה?

אופציה היא זכות לרכוש מניה(ות) בהתקיים תנאים מסויימים ובחלוף זמן מסויים תמורת מחיר מסויים שנקבע מראש.

האופציות ניתנות בדרך כלל כתמריץ ו/או תשלום כשמבחינת הסטרטאפ, החברה לא נדרשת להוציא מזומן מהכיס ויכולה לשלם לעובד שכר נמוך יחסית תוך מתן הבטחה לקבל נתח מה-exit.

מאפיין נוסף של האופציות הוא האפשרות לתת אותן בשלבים.

דהיינו האופציות אינן ניתנות למימוש מיידי והפיכתן למניות בחברה בדרך כלל מתבצעת כחלק מתוכנית רחבה יותר של החברה לתמרץ את עובדיה. האופציות הופכות לברות מימוש בין תקופה של שנתיים לתקופה של ארבע שנים.

חשוב להבהיר גם שהעובד מקבל, אם יבחר לממש את האופציות, מניות רגילות בלבד שאינן מעניקות עדיפות בפירוק או במכירה או בחלוקת דיוידנד ואינן מאפשרות שיתוף בקבלת החלטות.

היבטי המיסוי גם הם מאוד משמעותיים.

ישנם שני מסלולים באמצעותם ניתן להקצות אופציות לעובדים:

מסלול עם נאמן המתפצל למסלול הוני ומסלול פירותי.

ומסלול ללא נאמן.

כדי לקבל הטבת מיסוי ולשלם מס מופחת חובה שהחברה תבחר מסלול עם נאמן. הנאמן הוא בדרך כלל עורך דין או רואה חשבון שהאופציות נמצאות בחזקתו עד להפיכתן לבשלות למימוש בהתאם לאבני הדרך שנקבעו.

כעת בין המסלול ההוני למסלול הפירותי הברירות הן כדלקמן:

המסלול ההוני יחייב את העובד להמתין שנתיים לפחות עד שניתן יהיה לממש את המניות וייהנה משיעור מס מופחת של 25% (בניגוד לשיעור מס שולי היכול להגיע ל52%) החברה לעומת זאת, לא תוכל להכיר במתן האופציות כהוצאה (מה שעלול במיוחד בסטארטפים הקטנים לדחוף את החברה לבחור במסלול הפירותי דווקא).

במסלול הפירותי יוטל מס שולי מלא (כלומר מקבל האופציות ישלם עד 50% מס ולעיתים תלוי אם ההכנסה שלו עולה מעל רף מסויים ישלם אף מס יסף של 2% נוספים) ותותר הכרה במתן האופציות כהוצאה של החברה.

חשוב לזכור כי לא ניתן להעניק אופציות במסלולי המס המופחתים לבעלי שליטה בחברה (המחזיקים מעל 10%) וליועצים חיצוניים שאינם מוגדרים כעובדים של החברה.

הללו יכולים, כמובן לקבל אופציות בחברה אולם יגבה מהם מס בהתאם למס השולי החל עליהם וההכנסה במעמד המימוש תחשב כהכנסת עבודה.

ככל שהחברה תהא מבוססת יותר כך קרוב לוודאי תהא באמתחתה תוכנית הענקת אופציות לעובדים או בשמה המקצועי ESOP    (Employee Stock Option Plan  )   מפורטת יותר המסבירה לעובד ולחברה מה מהות האופציות אותן הוא מקבל, מה יקרה במקרה של מימוש( או אירוע אחר כגון exit, מכירה, מיזוג וכיוב’) ומה היא תכנית הדילול הצפויה.

בדרך כלל בחברות שכבר עברו  סיבוב השקעה אחד או שניים החברה מותירה בין 10% – % 15 מהמניות בכדי שיחולקו כאופציות לעובדי החברה ובהתאם ניתן לחשב את אפשרויות הדילול הקיימות ומה יהיו שוות האופציות במקרה שימומשו.

כמובן כמעט כל תוכניות האופציות או הסכמי ההעסקה מכילים סעיף לפיו עובד שעוזב את החברה טרם עברו מועדי ההבשלה, לא מקבל דבר. אגב גם למימוש האופציות ניתן פרק זמן מסויים וחשוב לשים לב לכך, עובד שלא מימש אופציות בדרך כלל בין שלושה חודשים לשנה לאחר שהבשילו מאבד אותן גם אם עמד בתנאים האחרים הנדרשים לקבלת ההטבה.

בכתבה הבאה נסקור התנאים המיוחדים הקיימים ברוב הסכמי האופציות העלולים להיות בעוכריו של כל עובד.